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¿Qué consecuencias tiene un cambio de sede social para la empresa?

La incertidumbre provocada por una hipotética declaración de independencia de Cataluña y el cambio efectivo de sede social del Banco Sabadell a Alicante han desencadenado una ola de comunicados de numerosas firmas que afirman estar estudiando la posibilidad de trasladar su domicilio social.

Antes de realizar un análisis de las implicaciones que tiene esta acción para una empresa, es necesario enfatizar en la urgencia que apremia a los bancos ante la siquiera remota posibilidad de quedar fuera de la zona euro y consecuentemente del paraguas del Banco Central Europeo. Por no hablar de la importante retirada de fondos que las entidades financieras con sede en Cataluña han sufrido desde el pasado 1 de octubre en beneficio de bancos con sede social fuera de Cataluña.

Dejando a un lado la delicada coyuntura que atraviesan las entidades financieras, conviene dar respuesta a una serie de interrogantes surgidos a raíz de esta repentina ‘fuga’ de compañías de todos los sectores.

¿Quién puede decidir un cambio de sede social de una empresa?

Salvo que los estatutos de la empresa digan lo contrario, la reforma de la Ley de Sociedades de Capital de 2015, habilita el cambio de sede social (técnicamente “domicilio social”) con la simple aprobación del Órgano de administración (v.gr Consejo de Administración) y sin necesidad de someter la votación a la Junta General de Accionistas (SA) ó de Socios (SL). Salvo claro está, que se trate de un cambio de domicilio social al extranjero, cosa para la que, si se exige, dada su trascendencia, acuerdo de la Junta General debidamente convocada al efecto.

En cualquier caso, El Consejo de Ministros prevé aprobar hoy viernes un real decreto para facilitar el cambio de sedes sociales de empresas sin tener que pasar por la validación de la junta de accionistas

¿Qué implica este traslado? ¿Puede afectar a la plantilla de las empresas?

El artículo 9 de la LSC establece que las sociedades de capital fijarán su domicilio dentro del territorio español en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal establecimiento o explotación. Sin embargo, muchas empresas concentran al grueso de su plantilla y oficinas centrales en una ciudad distinta. Es el caso del Banco Santander, cuya sede central está en la capital cántabra, pero el control de mandos está en Boadilla del Monte en la provincia de Madrid.

El domicilio social es también muy importante desde el punto de vista mercantil, porque el lugar en el que radica determina la ley nacional a la que va a quedar sometida la sociedad.

¿Implica también el cambio de sede fiscal?

No necesariamente. La diferencia entre el domicilio social y el fiscal, es algo que en muchas veces no se percibe con suficiente claridad. El domicilio fiscal, viene definido en el artículo 48 de la Ley General Tributaria como el lugar de localización del obligado tributario en sus relaciones con la Administración tributaria. El domicilio social es el lugar en el que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal establecimiento o explotación.

¿Cambia el pago de impuestos de la empresa?

La empresa tendrá que pagar los impuestos municipales y autonómicos -como el impuesto de actividades económicas- en el lugar donde decida instalarse.

¿Qué trámites hay que realizar para cambiar el domicilio social?

Tras el acuerdo del órgano de Administración de la sociedad, los administradores deben comparecer ante notario para elevar a público dicho acuerdo. Posteriormente, dicho acuerdo se debe inscribir en el Registro mercantil de la provincia a la cual se traslada la sociedad, para lo cual será necesario aportar previamente certificación literal de todos los asientos en la hoja registral del Registro mercantil de origen.