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¿Qué consecuencias tiene para una empresa el cierre de la hoja registral?

Es habitual en el tráfico mercantil encontrarnos con empresas cuyas sociedades tienen su hoja registral cerrada en el Registro Mercantil por falta de depósito de cuentas anuales. Se trata esta de una sanción que la Ley prevé para aquellas sociedades gestionadas por administradores poco diligentes en el cumplimiento de una obligación, la de depósito de cuentas, que redunda en una mayor transparencia y seguridad jurídica para las personas que se relacionan con la mercantil en cuestión (proveedores, entidades financieras, los propios socios, Administraciones públicas, etc.).

Y así, el artículo 282 y concordantes de la vigente Ley de Sociedades de Capital vienen a estipular que si transcurre más de un año desde la fecha de cierre del ejercicio (generalmente el 31 de diciembre, salvo previsión en contra de los estatutos sociales) sin que el órgano de administración haya procedido a depositar las cuentas anuales, se producirá el cierre de la hoja registral en el Registro Mercantil hasta que tal situación se subsane.

Implicaciones para la sociedad de tener cerrada la hoja registral

En primer lugar, que no va a poder inscribirse ningún acto en el Registro Mercantil, salvo que se trate de:

  1. El cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores.
  2. La revocación o renuncia de apoderados generales.
  3. La disolución de la sociedad afectada por el cierre registral y el nombramiento de liquidadores (algo lógico de todo punto, toda vez que sin liquidadores nombrados no es viable disolver la sociedad, salvo que la disolución venga impuesta por resolución judicial o administrativa).
  4. Aquellos asientos, esto es, apuntes en la hoja registral, que hayan sido ordenados por autoridades administrativas o judiciales.

En segundo lugar, tampoco debemos obviar que el cierre de la hoja registral puede devengar una sanción administrativa, una multa, por parte del Instituto Nacional de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC). Esta multa puede imponerse en una horquilla entre 1.200 y 60.000 EUR (según tamaño de la sociedad) salvo que se trate de un volumen de facturación superior a los 6 millones de EUR/año, en cuyo caso la multa podría elevarse hasta la nada despreciable cifra de 300.000 EUR.

No quisiera terminar este post sin advertir de que, si bien es cierto que la multa se impone a la sociedad y no a los administradores, de igual modo que el no poder inscribir determinados acuerdos (v.gr una ampliación de capital) es a la sociedad a la que se perjudica, tales supuestos pueden terminar convirtiéndose en presupuestos de acciones de responsabilidad contra los propios administradores por no haber actuado con la diligencia debida.

David Devesa
Socio fundador y CEO de Devesa&Calvo Abogados

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