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¿De qué modo puede organizarse la administración de una SA ó SL?

La vigente Ley de Sociedades de Capital prevé diversas formas entre las que designar una para organizar la administración de una SA ó SL:

– Un administrador único.

Varios administradores que actúen de forma solidaria. Esto significa que los administradores pueden realizar por sí mismos y de manera individual, cuantos actos, negocios jurídicos y operaciones mercantiles sean de competencia del órgano de administración, sin firma ni autorización de los restantes administradores solidarios.

Varios administradores que actúen de forma conjunta (esto es, mancomunada). Esta forma de organización implica que necesariamente para suscribir actos, negocios jurídicos y operaciones mercantiles de su competencia, los administradores necesitarán de la concurrencia y autorización del resto de administradores mancomunados.

– Un consejo de administración.

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Dicho esto, hay que tener en cuenta ciertas peculiaridades en función de si estamos ante una SA ó un SL. Y así:

A) En la SA cuando la administración conjunta se confíe a dos administradores, éstos actuarán por imperativo legal de forma mancomunada. Además, si la administración conjunta se atribuye a más de dos administradores, obligatoriamente tendrá la forma de Consejo de Administración. Estas cautelas legales, que suponen en definitiva una mayor dispersión del poder de administración, existen en las SA pero no para las SL; ello se debe que el Legislador considera a priori a las SA un tipo societario de carácter más abierto y enfocadas a a tener un mayor número de socios que su “prima hermana”, la SL.

B) En la SL pueden fijarse por estatutos distintas formas de administrar la sociedad de entre las legalmente previstas, para que sea después la Junta General de Socios la que decida una de ellas (sin necesidad de modificar por ello los estatutos sociales). Tal posibilidad no cabe en la SA, en la que un cambio de órgano de administración exigirá la modificación de estatutos sociales, con escrupuloso respeto de todos los requisitos y procedimiento que ello conlleva (tipo de quórum para adoptar el acuerdo de modificación estatutaria, etc..).

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