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derecho de separación

Derecho de separación del socio por no reparto de dividendos.

En este post de hoy de Devesa & Calvo Abogados en Alicante, Benidorm y Valencia, vamos a explicar el derecho de separación del socio para el caso de no reparto de dividendos. Se trata de un supuesto susceptible de afectar a muchas empresas de nuestro país y muy desconocido aún. La razón de dicho desconocimiento respecto al derecho de separación del socio por no reparto de dividendo obedece a que esta norma quedó suspendida de aplicación por la Ley española hasta el 1 de enero de 2017 ante la situación de crisis económica, siendo las Juntas Generales Ordinarias de Socios que se celebran normalmente a lo largo de este mes de junio (máximo seis meses desde el cierre de ejercicio), los supuestos en los que, en la forma y plazos marcados por la Ley de Sociedades de Capital, los socios podrán hacer valer tal derecho. Se trata no obstante de un derecho que no aplica para las sociedades cotizadas por mandato legal; si para el resto.

¿Qué requisitos deben cumplirse para que el socio pueda ejercer su derecho de separación por no reparto de dividendos?. Se establecen en el artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital, a saber:

1º.- Que hayan transcurrido al menos cinco ejercicios desde que se haya inscrito la constitución de la sociedad en cuestión en el Registro Mercantil.

2º.- Que habiendo beneficios disponibles, en la propuesta de resultado que haga el órgano de administración a los socios en el marco de la Junta General Ordinaria, no se proponga repartir al menos un tercio de los beneficios propios de la explotación del negocio (es decir, lo que tienen que ver con el objeto social, excluyendo por tanto beneficios de carácter extraordinario).

3º.- Que dándose los requisitos anteriormente citado, el socio que después ejercerá su derecho de separación, haya votado a favor de repartir más de un tercio de dicho beneficio ordinario.

Si concurren estos tres requisitos, el socio que desee separarse de la sociedad por falta de reparto de dividendos tendrá el plazo de un mes desde que se hubiera celebrado la Junta General de Socios para instar tal derecho ante los administradores de la sociedad. El efecto del ejercicio de este derecho de separación, es que el socio en cuestión que se ampare en él tendrán derecho a que la propia sociedad, adquiera sus participaciones sociales por un valor razonable. Ha de entenderse por valor razonable el que acuerden líbremente entre las partes y en su defecto, el valor determinado por un experto independiente que se solicite al Registrador mercantil del domicilio social.