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¿En qué consiste la compraventa de una unidad de negocio?

En el presente blog vamos a tartar de exponer brevemente el funcionamiento y algunas características de la “compraventa de una unidad de negocio”, denominada también en ocasiones “compraventa de rama de actividad”, siendo ésta una transacción que en muchas ocasiones y por diferentes motivos funciona como una alternativa a tradicional compraventa de empresas.

La compraventa de una compañía como es sabido suele materializarse en la gran mayoría de los casos mediante la adquisición por parte de comprador/inversor de la totalidad de las participaciones sociales (en SL) o de las acciones (en SA) titularidad de los socios o accionistas vendedores.

Sin embargo, esto no siempre es lo pretendido, ni lo más ventajoso o recomendable en según qué casos. Por ello, en muchas ocasiones y como acuerdo alternativo a la tradicional compraventa de participaciones sociales o acciones de una empresa, opera en la práctica y prima sobre la anterior, una compraventa del negocio que se tiene voluntad de adquirir.

Para comprenderlo mejor, pensemos desde el punto de vista del comprador/inversor, en la posible intención que pudiera tener éste en adquirir un negocio de una compañía sin tener por qué adquirir también todos sus activos o todos los pasivos que dicha sociedad pudiera tener en un momento determinado. O, desde el punto de vista del vendedor y/o sociedad, en su posible interés en vender únicamente uno de los distintos negocios que puedan ser desarrollados por la sociedad, pero no todos ellos.

Por tanto, la compraventa de una unidad de negocio no implica la venta de una compañía, sino la venta un negocio autónomo, es decir, la transmisión de una estructura organizativa de medios materiales y/o humanos, integrada por determinados activos, pasivos, trabajadores, fondo de comercio, etc., que permite considerarla (a dicha “unidad de negocio”) como una unidad económica autónoma capaz de desarrollar una actividad de forma independiente.

Debe tenerse en cuenta que, en una compraventa de unidad de negocio, la parte vendedora no es el dueño de las participaciones sociales o acciones de la compañía (como sí sucede en la compraventa de una empresa), sino que es la propia sociedad quien vende dicha unidad económica autónoma de negocio.

En cualquier caso, esta operación especial de compraventa de unidad de negocio requerirá igualmente de la realización por la parte compradora/inversora de una Due Diligence legal, fiscal, laboral, financiera, etc. que tendrá por objeto el análisis, detección y cuantificación de contingencias en las diferentes materias revisadas, para poner de manifiesto la exacta situación jurídica de la unidad de negocio que se pretende adquirir.

Señalar también que la compraventa de unidad de negocio, se materializará con la firma de un contrato o escritura pública de compraventa, que incluirá una delimitación precisa (positiva y negativa) del objeto de la transacción (el negocio), así como el procedimiento de garantías necesario que permita asegurar la cobertura de los pasivos contingentes que, en su caso, pudieran detectarse en la fase de Due Diligence, entre otras cuestiones.

Por último, comentar que cobrarán también mucha relevancia en esta operación especial, los siguientes documentos:

  • las comunicaciones necesarias para remitir a todos los terceros, acreedores y personas físicas y jurídicas que debieran ser notificadas sobre ejecución de la operación de compraventa, ya fuere por la necesidad de su consentimiento o por su mera información.

  • los nuevos contratos con los trabajadores y profesionales que se incluirían dentro del negocio traspasado, así como las notificaciones necesarias a remitir a éstos.

  • aquellos otros contratos y documentos complementarios que, en su caso, fuesen necesarios para plasmar los acuerdos alcanzados por las partes en relación con la formalización de la operación de compraventa de una unidad negocio.

Juan Antonio Botella Cuvertoret

Socio Área Legal Devesa & Calvo Abogados

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