administracion@devesaycalvo.es
Alicante 96 529 61 80
Benidorm 96 688 90 20
Valencia 96 352 04 09

Blog

garantías en la compraventa de empresas

Garantías en la compraventa de empresas

Para el adquirente de una mercantil es esencial contar con las debidas garantías en la compraventa de empresas. Fundamentalmente, porque en este tipo de transacciones en las que lo que se adquieren son sociedades en funcionamiento (esto es, con todos su derechos, bienes y obligaciones) es común la existencia de pasivos ocultos.

¿Qué son esos pasivos ocultos?. Se trata de cargas, gravámenes, contingencias jurídicas, tributarias, financieras, laborales o de la seguridad social que al tiempo de efectuarse la operación de compraventa no han sido puestas de manifiesto por el vendedor ni detectadas por el comprador. Desde una incorrecta tributación susceptible de ser sancionada por la Agencia tributaria hasta una contingencia de tipo urbanístico que afecta a un activo inmobiliario de la empresa o un  contrato de cesión en exclusiva de determinados derechos, entre otros muchos ejemplos.

Para evitar estos pasivos ocultos es fundamental no solo que el comprador haya realizado una buena due diligence de la sociedad adquirida, sino tomar una serie de cautelas en la compraventa para prevenir estas situaciones, garantías en la compraventa de empresas. Señalamos a continuación algunas de las garantías en la compraventa de empresas más empleadas en este contexto en la práctica mercantil:

1.- Prever como causa expresa de resolución (cláusula resolutoria) de la compraventa la aparición posterior (durante “x” años a negociar con la parte vendedora en función del tipo y volumen de la operación), en el sentido de que si se detectan o emergen pasivos ocultos cuya cuantía supera una determinada cantidad o porcentaje sobre el precio total, el comprador podrá resolver el contrato y exigir la devolución de todas las cantidades entregadas en la compraventa.

2.- Pagos aplazados. Garantía perfectamente compatible con la anterior. Se trataría en este caso de pactar un calendario de pagos progresivo tras una primera cantidad entregada en la compraventa, y de los que se podrían deducir los pasivos ocultos que surjan antes de efectuar cada uno de estos pagos.

3.- Depósito bancario o notarial. En esta modalidad de garantía, parte del precio de la compraventa se consiga en un depósito (bien ante notario, bien directamente en una entidad financiera), el cual se va liberando progresivamente en favor del vendedor, siempre y cuando la parte compradora no notifique al notario o entidad financiera la existencia sobrevenida de pasivos ocultos contra los que el depósito actuaría de garantías.

3.- Aval personal. Entiéndase aquí “personal” en el sentido de que el avalista podría ser tanto una persona física como una persona jurídica (empresa) vinculada a la parte vendedora. Durante el plazo consignado en el aval que sería emitido por una entidad financiera en favor del comprador y por la cuantía pactada,  el comprador podrá cobrarse contra el mismo de los pasivos ocultos que afloren.

Devesa & Calvo Abogados pone a su disposición un experimentado equipo de letrados para asesorarle en operaciones de compraventa de empresas, sea usted comprador o vendedor.