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Joint-venture. ¿Qué es?.Claves legales.

En el post de hoy del blog de Devesa & Calvo Abogados en Alicante, Benidorm y Valencia, vamos a explicar someramente qué es la figura contractual del joint-venture y cuales son las claves legales a tener en cuenta respecto a la misma.

Los orígenes de la joint-venture se hallan en el Derecho anglosajón, donde esta institución de naturaleza mercantil tiene un gran desarrollo. Nace de la necesidad de dos o más empresas de colaborar, de poner conjuntamente medios humanos y materiales para la obtención de una determinada finalidad mercantil; es una figura nacida al abrigo de la pura práctica mercantil, hasta el punto de que la Legislación española no reconoce expresamente dicha figura. La joint-venture y los tipos de contratos de colaboración en virtud de los que la misma se formaliza, está no obstante está amparada por el principio de autonomía de la voluntad de las partes que rige en el Derecho civil y de manera supletoria en el Derecho mercantil (artículo 1.255 del Código civil: “Los contratantes pueden establecer los pactos cláusulas y condiciones que tengan por conveniente, siempre que no sean contrarios a las leyes, a la moral ni al orden público”).

Entre las finalidades de que pueden perseguir las compañías que suscriben un contrato de joint-venture pueden estar la optimización de la estructura de costes de las sociedades intervinientes, el acceso a determinado mercado de bienes o servicios, el desarrollo y/o fabricación de complejas tecnologías, etcétera. Es en este sentido, una herramienta especialmente útil en el marco de los contratos de colaboración internacional.

El acuerdo de joint-venture, que debe reflejar documentalmente los compromisos que asume cada sociedad participante, puede venir acompañado o no de la constitución ad hoc de una determinada sociedad para perseguir la finalidad empresarial que se ha consensuado. Cuando más allá de contratos de naturaleza mercantil, los mismos materializan en una determinada forma societaria (v.gr una SL ó SA), se les denomina en la práctica “corporate joint-ventures”.

Entre los contenidos clave a pactar en las joint-venture, cabe destacar las aportaciones a las que se compromete cada sociedad participante, la encomienda de la gestión de la misma, los acuerdos sobre distribución de gastos y/o ingresos, los acuerdos de confidencialidad, el plazo de duración de la misma o las causas de su extinción anticipada.