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liquidadores de la sociedad

Liquidadores de la sociedad. Nombramiento y funciones.

En el post de hoy de Devesa & Calvo Abogados Alicante, Benidorm y Valencia vamos a referirnos a los liquidadores de las sociedades anónimas o limitadas.

Se trata de una figura de la que encontramos bastantes menos referencias legislativas y doctrinales que la de los administradores, pero son precisamente los liquidadores de la sociedad los que sustituyen a éstos cuando la disolución de la sociedad, por los distintos motivos que fuere, abre el periodo de liquidación de la sociedad. Tanto es así, que como dispone el art. 376 de la vigente Ley de Sociedades de Capital (LSC), salvo disposición contraria en los estatutos ó nombramiento en sentido contrario por la Junta General de Socios (SL) ó de Accionistas (SA), quienes fueren administradores al momento de aperturarse el periodo de liquidación, se convierten en liquidadores de la sociedad. Igualmente y aunque los liquidadores nombrados no coincidan con los administradores, se establece el deber de éstos últimos de prestar su leal colaboración en las operaciones de liquidación y por tanto con los liquidadores (art. 374.2 LSC).

Recordemos que los administradores pueden también incurrir en responsabilidad si dándose alguna de las causas legales para producirse la disolución, no proceden a instarla.

¿Quién los nombra? Con carácter general, salvo nombramiento judicial, su nombramiento es competencia de la Junta General; si bien es cierto que en la praxis mercantil muchos estatutos sociales indican que en caso de disolución los administradores pasan a convertirse en liquidadores. Algo que, como ya se ha comentado, también establece supletoriamente la propia Ley para el caso de que nada dijeran expresamente los estatutos sociales. Tampoco procede nombramiento de liquidadores cuando la disolución es producto de un concurse de acreedores, toda vez que en en dichos casos el administrador concursal asume funciones análogas.

¿Cuál es el plazo de duración del cargo de administrador?. Se nombran con carácter indefinido, salvo disposición contraria en los estatutos. Con carácter indefinido en el bien entendido de que su labor concluirá cuando concluyan las operaciones de liquidación de la sociedad de forma que la cuota de liquidación resultante, si la hay, sea repartido entre los socios en alícuota parte.

¿Qué funciones cumplen los liquidadores de la sociedad?. Cuando se adopta el acuerdo de disolución de la mercantil, la misma no deja de tener personalidad jurídica, sigue operando en el tráfico jurídico y operando con terceros si bien con la finalidad de hacer líquido su patrimonio, saldar las deudas y obligaciones con terceros, para finalmente repartir lo que, en su caso, resulte, a los socios (es lo que se denomina técnicamente “cuota de liquidación”.