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¿Qué son las Stock Options?

Las “stock options” (o, en castellano, “opciones de compra de acciones o participaciones”) son, en esencia, un mecanismo a disposición de cualquier compañía que permite incluir, dentro de la remuneración de uno o varios empleados o directivos, un derecho consistente en una opción de compra sobre las acciones o participaciones de la propia compañía para la que prestan servicios, a un precio de ejercicio (o “strike”) habitualmente inferior a mercado, y durante un periodo limitado que suele ir de 3 a 5 años. En otras palabras, se trata de un complemento retributivo adicional al salario fijo, a favor de trabajadores (normalmente altos directivos), que no busca otra cosa que alinear los intereses de los socios/accionistas con los de sus empleados y directivos, ya que cuanto más suba el precio de la acción/participación, mayor será la remuneración de ambos (ya sea por vía venta del stock o vía reparto de dividendos).

Esta modalidad retributiva adquiere su fama hace más de 30 años, de la mano de las compañías cotizadas norteamericanas, que decidieron incentivar la actuación de sus directivos otorgándoles “planes de stock options”, los cuales condecían el derecho a optar por la adquisición de un paquete de acciones de la sociedad de manera recurrente (no limitada a un solo ejercicio), en la medida que la empresa superara ciertos hitos, y a un strike fijado con anterioridad; esto es, a un precio menor al que era esperable obtener en el momento en el que se concedía. El objetivo buscado no era otro que vincular emocionalmente al sujeto con la compañía, que la ganancia del directivo viniera determinada por la excelencia de su trabajo: así, a mayor aumento de valor de la compañía para la que trabajaba, mayor sería su propia ganancia.

Desde la perspectiva societaria, las stock options vienen a convertirse en un mecanismo especial para la incorporación de empleados como socios o accionistas, ya que los primeros podrán optar por participar en el capital social con la especialidad de que esta posibilidad queda vinculada a la idea de crecimiento empresarial, que se pretende lograr al unir los intereses de empresa-empleado, mejorando el rendimiento del segundo y aumentando su fidelidad para con el proyecto.

Además, la compañía consigue con ello un ahorro de dinero a corto plazo, en tanto el complemento salarial no es un aumento real, sino un derecho de opción que se podrá ejercitar o no en el futuro, dependiendo de cómo evolucione el valor de las acciones o participaciones durante el tiempo establecido para ejercer la opción. Esto es, si, transcurrido el strike, el precio de las acciones o participaciones fuera superior al fijado en el momento de la concesión del derecho, el optante adquirirá las acciones/participaciones al precio inicial pactado, vendiéndolas en el mercado por un importe superior, si así lo desea, y obteniendo de esta forma un beneficio claro. Por el contrario, si el valor de la acción/participación, después del strike, fuera inferior al valor fijo pactado, el empleado no ejercerá su derecho a compra, ya que ello supondría una pérdida vía coste de oportunidad.

Si hablamos de empresas cotizadas, es fácil conocer el valor del stock en cada momento, y, con ello, cuando es beneficioso ejercer el derecho de opción y cuando no. Por el contrario, para las empresas que no cotizan en un mercado de valores, se deberá establecer un sistema de valoración sobre las acciones/participaciones, para el optante pueda conocer si le beneficia ejercer sus opciones. Hay que tener en mente que esta modalidad retributiva no es, ni mucho menos, exclusiva para las sociedades cotizadas. De hecho, puede ser muy interesante para las StartUps o negocios que comienzan su andadura empresarial, ya que les permite captar a trabajadores cualificados, probablemente muy cotizados por multinacionales con las que no pueden competir a nivel salarial, sin perjudicar con ello su liquidez, y logrando una importante sensación de identificación en el trabajador, que se ve unido al devenir del proyecto empresarial.

Entonces, ¿por qué no las utilizan todas las compañías?

Como contrapartida, debemos entrar en la parte negativa que abunda en el paraíso de las stock options, y que es la razón por la que, probablemente, no hayas oído hablar mucho de ellas pese a sus múltiples beneficios: su tributación. Para entender cómo funciona la misma, debemos hablar de dos fases diferenciadas: (i) el momento en el que el optante se decanta por el ejercicio de la opción y compra la acción o participación, y (ii) el momento en el que el optante, ya socio/accionista, decide vender sus acciones o participaciones a un tercero.

En el primer momento, el optante se ve obligado a tributar por el Impuesto de la Renta sobre las Personas Físicas (“IRPF”), por la diferencia entre el precio de mercado de la acción y el precio al que puede comprarla, y ello a pesar de que la operación no redunde en un beneficio líquido para el optante, por no haber procedido este todavía a la venta de la acción/participación; es decir, debe pagarse el impuesto a pesar de que el empleado no haya obtenido ganancia alguna. La remuneración se considerará retribución en especie, por lo que, a lo sumo, el optante se podrá beneficiar de una exención de 12.000 € -y ello sólo si se cumplen los requisitos exigidos por la ley, como, por ejemplo, que la oferta se haya realizado en las mismas condiciones a todos los trabajadores de la empresa- o de una reducción del 30%, con un máximo de 300.000 € -igualmente sujeta al cumplimiento de ciertos requisitos, como que el que requiere que la renta se haya generado en más de 2 años-.

El segundo momento sería el de la venta de las acciones/participaciones adquiridas con las stock options que se concedieron al empleado o directivo. De nuevo, y como ocurre en toda venta, el optante (ahora vendedor) debe de declarar esa ganancia o pérdida en el IRPF, tributando normalmente por esa plusvalía. 

La contrapartida es clara: si bien es un incentivo interesante para las empresas, por todas las razones comentadas en este artículo, la fiscalidad de las stock options las convierte en un arma de doble filo que puede generar en el trabajador, no ya una vinculación con el proyecto, sino una evidente desafección causada por la sensación de engaño.

Como es de imaginar, este sistema retributivo ha ido perdiendo protagonismo paulatinamente, siendo sustituido, en cierta medida, por otras modalidades retributivas, como pueden ser las phantom shares, no tan agresivas a nivel fiscal. La diferencia principal entre las phantom shares y las stock options es que las primeras no otorgan el derecho de adquirir acciones en el futuro, sino que vienen a reconocerles derechos económicos equivalentes. Es decir, en vez de conceder al empleado una opción de compra de acciones o participaciones, se pacta con él que se le abonará un porcentaje sobre la diferencia entre el valor actual de las acciones/participaciones de la compañía y el valor que tendrán las mismas al concluir un periodo determinado. Se concede así, directamente, el derecho económico propio de las stock options, sin tener que adquirir necesariamente la condición de socio/accionista de la compañía, y pasando directamente a la segunda de las fases revisadas en el párrafo anterior. Los inconvenientes de las phantom shares son, básicamente, su poco atractivo: son difíciles de explicar y de comprender, en tanto no se recibe nada más que un “eventual derecho económico futuro”, menos tangible que unas acciones/participaciones, y, además, su fiscalidad tampoco resulta excesivamente atractiva, ya que tributará como un bonus retributivo en la base imponible general (rendimientos del trabajo).

La huida del “hachazo fiscal” propio de las Stock Options en España no es algo que tenga perspectivas de solucionarse a nivel global, aunque sí se han planteado ciertos sistemas de corrección en vistas a la futura Ley de Start Ups, como la ampliación de su exención de tributación en el momento de entrega de las acciones/participaciones por encima de los 12.000 €, eliminándose el requisito de que se haya dado en las mismas condiciones a todos los empleados. También hay voces que abogan por la regulación de un mecanismo de diferimiento de pago que permita tributar cuando el optante obtenga rendimientos líquidos (ya sea por la venta de la acción/participación o por la obtención de dividendos, en su caso).

María Roldán Llamas

Asociada de Devesa & Calvo Abogados

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