ТРЕБОВАНИЯ ДЛЯ СОЗДАНИЯ КОМПАНИИ В ИСПАНИИ

Иностранные инвесторы заинтересованные в инвестировании или развитии деятельности в Испании должны знать что они могут выбирать из широкого спектра альтернатив, предлагаемых испанским законодательством: они могут зарегистрировать испанскую компанию с собственной правосубъектностью, либо заниматься предпринимательской или профессиональной деятельностью как физическое лицо; также могут открыть филиал или постоянное представительство иностранной компании; или приобретение других существующих предприятий, среди многих других вариантов.

Из всех существующих вариантов наиболее распространенным способом инвестирования на территории Испании является создание коммерческой компании, через которую можно осуществлять любую предпринимательскую или профессиональную деятельность, при этом ответственность партнеров ограничивается капиталом, который они внесли в компанию. Два основных вида коммерческих компаний это “Sociedad de Responsabilidad Limitada” (О́бщество с ограни́ченной отве́тственностью) и “Sociedad Anónima” (Акционерное общество) и в этой статье мы рассмотрим требования и шаги, которые необходимо выполнить для регистрации этих двух типов коммерческих компаний.

Прежде всего, испанские правила устанавливают, что любой иностранный инвестор, желающий осуществить прямые инвестиции в Испании, независимо от выбранной формы инвестиций, должен сначала получить идентификационный номер иностранца (NIE) или, в случае юридического лица, идентификационный номер налогоплательщика (NIF). В нашем случае, чтобы создать коммерческую компанию, необходимо, чтобы все партнеры имели NIE или NIF.

Как только это условие будет выполнено, мы можем приступить к необходимым шагам по регистрации коммерческой компании в Испании:

Шаг 1. Получение отрицательного сертификата на название компании.

Первым шагом в регистрации нашей компании является резервирование ее будущего названия. Для этого нам необходимо подать заявление в Центральный Меркантильном Регистре, в котором мы должны будем указать одно или несколько имен (максимум пять) в порядке предпочтения.

Центральный Меркантильний Регистр проверит выбранные названия и выдаст отрицательный сертификат названия компании, который удостоверяет, что выбранное название доступно, т.е. что нет другой компании, зарегистрированной под тем же названием.

Сертификат всегда выдается на имя акционера или акционеров, и действителен в течение трех месяцев с возможностью продления еще на три месяца. Если по истечении этого срока мы не зарегистрировали нашу компанию, нам придется подавать заявление на получение нового.

Шаг 2. Внести акционерный капитал на банковский счет.

Cледующий шаг будет пойти в любой банк и открыть счет на имя нашей компании, для этого нужно будет предоставить отрицательный сертификат о названии компании, который мы получили на предыдущем шаге.

Минимальная сумма которую необходимо внести зависит от типа компании которую вы хотите зарегистрировать: если это О́бщество с ограни́ченной отве́тственностью (OOO), минимальный акционерный капитал составит €3 000; если это Акционерное общество (AO), минимальный акционерный капитал составит €60 000, хотя на данном этапе будет достаточно внести 25% от этой суммы, то есть €15 000.

После того как мы внесем необходимую сумму, банк выдаст нам банковский сертификат об акционерном капитале, который мы должны будем представить нотариусу для регистрации нашей компании.

Можно обойти эту операцию и зарегистрировать нашу компанию с активами вместо денег. В этом случае нотариусу должен быть предоставлен список имущества, вносимого в компанию, стоимость которого должна достигать минимального капитала, указанного выше. Если это О́бщество с ограни́ченной отве́тственностью (OOO), то стоимость активов будут указывать сами партнеры, и они же будут нести ответственность за то что активы действительно имели такую стоимость; с другой стороны, если это Акционерное общество (AO), то для определения стоимости внесенных активов потребуется отчет от независимого эксперта.

Шаг 3. Составление устава компании.

Последним шагом перед регистрацией нашей компании является составление Устава, который будет содержать основную информацию о компании и будет регулировать ее функционирование. Устав должен содержать следующий минимум информации:

• Название компании.

• Корпоративная цель, т.е. деятельность которой должна заниматься компания.

• Зарегистрированный офис.

• Акционерный капитал, акции на которые он разделен, их номинальная стоимость и нумерация.

• Методорганизации управления компанией, количество администраторов или, по крайней мере, максимальное и минимальное количество, а также срок полномочий и система вознаграждения.

• Порядок обсуждения и принятия решений коллегиальными органами общества.

Этот документ может иметь определенную техническую сложность, и обычно Меркантильний Регистр замечает недостатки и требует их устранения, поэтому всегда рекомендуется, чтобы этот документ составляли юристы специализирующиеся в этой области.

Шаг 4. Заключение публичного акта о регистрации компании.

После получения номеров NIE/NIF всех партнеров, отрицательной справки о названии компании, банковской справки о социальных взносах и устава, мы должны обратиться в нотариальную контору для оформления учредительного договора.

Также учредители компании должны оформить у нотариуса документ о подтверждении реального владельца компании в соответствии с Законом 10/2010 от 28 апреля.

После завершения этой процедуры считается, что компания уже создана и может начать свою деятельность, при этом не исключается необходимость выполнения процедур следующих шагов.

Шаг 5. Подать заявление на получение временного NIF.

Заявление подается путем подачи формы 036 (переписной декларации о регистрации) в администрацию AEAT налогового домициля. Необходимо предоставить следующую документацию:

• Копия нотариального акта о регистрации компании.

• Копия NIE/NIF человека, подписывающего декларацию.

Номер этого документа будет действителен в течение 6 месяцев или до получения окончательного номера.

В этом же акте мы можем сделать декларацию до начала деятельности, чтобы иметь возможность вычесть НДС по расходам и инвестициям.

Шаг 6. Самооценка трансфертного налога и гербового сбора (ITPAJD).

Это должно быть сделано в течение 30 рабочих дней с момента подписания публичного акта о регистрации и должно быть сделано путем обращения в соответствующее налоговое управление и подачи формы 600.

С декабря 2010 года данный акт инкорпорации освобождается от уплаты ITPAJD. Однако в некоторых регионах для подтверждения освобождения необходимо подать налоговую декларацию ITPAJD.

Шаг 7. Зарегистрировать компанию в Коммерческом Регистре.

После подписания публичного документа о регистрации компании у нотариуса, компания должна быть зарегистрирована в Меркантильном Регистре в провинции где находится ее юридический адрес. Срок регистрации составляет 2 месяца с момента оформления договора у нотариуса, и необходимо предоставить следующие документы:

• Фотокопия временного NIF

• Первый экземпляр нотариального акта о регистрации компании.

• Форма 600

• Предоставление фондов.

Шаг 8. Получение окончательного NIF

Его необходимо запросить в администрацию AEAT налогового домициля и предоставив следующие документы:

• Форма 036 (Переписная декларация об изменении).

• Ксерокопия DNI человека, подписавшего формуляр.

• Первый экземпляр и ксерокопия нотариального акта о регистрации компании.

Шаг 9. Заключительные формальности.

После выполнения вышеуказанных действий остается только выполнить следующие формальности:

• Зарегистрируйте компанию в Налоговом управлении экономической деятельности (IAE).

• Легализация обязательных книг путем телематической подачи в Меркантильном Регистре.

• Зарегистрируйте компанию в органах социального обеспечения и, если применимо, принадлежность ее работников.

• Сообщить об открытии рабочего центра в Главное казначейство социального обеспечения (TGSS) и в подразделение соответствующего региона.

Antón Kosilov Semik

Letrado en el Área Legal de Devesa & Calvo