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SL y SA. Impugnación de acuerdos sociales.

En el blog de Devesa & Calvo Abogados Alicante, Benidorm y Valencia, vamos a explicar hoy la impugnación de acuerdos sociales en SL y SA. Se trata de una cuestión de vital importancia tanto para el funcionamiento de la Junta General de Socios (SL) ó de Accionistas (SA) como para el Consejo de Administración.

¿Qué acuerdos son impugnables?. Aquellos que sean contrarios a la Ley, vulneren los Estatutos sociales de la mercantil en cuestión o bien lesiones el interés de la sociedad para beneficiar solo a uno o varios socios. No obstante y como prescribe la Ley de Sociedades de Capital (LSC) no podrán ser objeto de impugnación aquellos acuerdos que al tiempo en que se pretenda su impugnación, ya hayan sido dejados sin efectos o sustituidos por otros.

¿Cuál es el plazo para impugnar los acuerdos sociales de la SL ó SA?. Caduca transcurrido 1 año desde su adopción, salvo aquellos que resulten contrario al orden público (imaginemos por ejemplo una modificación del objeto social para incluir una actividad ilícita) y que por tal causa la acción de impugnación contra los mismos ni caduca ni prescribe.

¿Quien puede legalmente impugnar los acuerdos sociales?. La regla general es que están legitimados para impugnar acuerdos sociales tanto los administradores como los terceros que acrediten un interés legítimo y finalmente los socios que al tiempo de adoptarse el acuerdo que se quiere impugnar tuvieran al menos el 1% de capital social de la SL ó SA.Sin embargo cuando el acuerdo es contrario al orden público, está legitimado cualquier socio, incluso aquellos que hubieran adquirido la condición de tal después de adoptado el acuerdo.

Las acciones de impugnación de acuerdos sociales se dirigen contra la sociedad en cuestión que os hubiere adoptado. Es importante en este punto destacar que para poder impugnar un acuerdo social de SL ó SA es condición sine qua non no haber votado a favor del mismo (voto en contra o ausente); la LSC también prevé que no podrán alegar defectos de forma en la adopción del acuerdo, aquellos que habiendo tenido ocasión de denunciar tal contingencia, no lo hubieran hecho.